京海策略APP下载出资逾期一年却掌握控制权,北京汇源管理层喊话对大股东“夺权”

一场围绕北京汇源饮料食品集团有限公司（下称“北京汇源”）的资本博弈，眼下正在激烈上演。

北京汇源管理层近日罕见发布公开信，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）存在未缴足出资，拖欠8.5亿元投资款长达一年，却“掌控实权”的异常状况。此外，大股东还试图通过的资本公积补亏计划，可能变相剥夺债权人选择权。因此，管理层向其他股东喊话，对大股东进行“限权”。

管理层与大股东发生冲突，已经波及另一股东国中水务。曾经靠入股北京汇源而股价大涨的国中水务，如今的投资收益大幅下降，控股计划也暂且搁置。

北京汇源与诸暨文盛汇的矛盾，到底有何隐情？第一财经电话联系诸暨文盛汇，接线人员表示“不太了解这一事情”，北京汇源的电话一直未接通。而国中水务工作人员则在电话中称，这是北京汇源内部事务，该公司是北京汇源的间接投资方，还是会以国中水务自身利益为主。关于对赌情况，到期后根据协议相关情况来（处理）。

管理层呼吁股东“夺权”

北京汇源管理层在公开信中，试图号召现有股东拿回经营的“主控权”。

诸暨文盛汇是北京汇源的第一大股东，目前持股比例达到60%。按照北京汇源管理层的说法，诸暨文盛汇的出资并未全部实缴。若按实缴金额计算，持股比例只有22.8%。也就是说，按照实际出资金额，诸暨文盛汇只是该公司名义第一大股东。

北京汇源在信中称，由于未按约实缴出资，该公司已对诸暨文盛汇及其上层股东上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）提起诉讼，并获得法院受理。但在实际控制公司董事会及监事会、并提名总经理的情形下，诸暨文盛汇有机会操控公司撤回诉讼，以达到掩盖自身出资不实的事实，并逃避对公司应承担的违约及赔偿责任。

为改变现有状况，北京汇源在公开信中提出两项措施。

第一，建议诸暨文盛汇以外的其他股东，有权且有必要立即采取行动，通过股东会决议确认诸暨文盛汇未实缴出资的事实及金额，并限制该公司就未实缴出资所对应的股权行使利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、表决权以及特殊的董监高提名权等股东权利。

第二，如大股东滥用股东权利违反法律、违背公司章程等治理制度，做出董事会或股东会决议，建议公司股东（或在公司持股平台中享有债转股权益的受益人）在相关决议作出之日起60日内提起诉讼，请求法院认定这些决议无效，或撤销这些决议。

目前，除诸暨文盛汇外，北京汇源还有多家股东。根据国中水务此前披露，截至2024年底，除诸暨文盛汇，天津银晟汇二号企业管理合伙企业(有限合伙）（下称“天津银晟汇二号”）、天津银晟汇一号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津银晟汇一号”）分别认缴出资2.57亿元、6030万元，持股比例分别为24.11%、5.65%。

（图片来源：国中水务公告）

拖欠8.5亿出资超一年

北京汇源与诸暨文盛汇的矛盾，可追溯至北京汇源2022年的重整。

根据当年6月获批的重整计划，文盛资产作为投资人，以诸暨文盛汇、天津文盛汇作为持股平台，参与北京汇源重整。文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇，向北京汇源出资16亿元，取得北京汇源70%股权。其中，诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%。

重整的北京汇源，仅是汇源“大家族”的一个分支，但北京汇源持有的核心商标、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等资产，属于汇源系的核心资产。

按照重整计划，文盛资产的16亿元增资款，在2022～2024年分三年投资，每年投资金额分别为7.5亿元、3.8亿元、4.7亿元。

初期资金在2023年已到位。北京汇源2023年年报显示，诸暨文盛汇认缴出资额约6.4亿元，天津文盛汇认缴出资额1.07亿元，合计认缴出资额约7.5亿元。

但根据北京汇源最新披露，这笔出资款项中，约有6.47亿余元（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控。

更为重要的是，北京汇源方面称，迄今为止，文盛资产剩余8.5亿元资金迟迟未能到位，已经逾期一年以上。

在这一背景下，双方争议日益显现。北京汇源管理层认为，诸暨文盛汇实缴出资仅占注册资本的22.8%，但却持有60%的股份。掌控着公司董事会、监事会及总经理的提名权，由此对公司的经营管理实施全面控制。反观另一边，普通债转股股东认缴出资已全部实缴到位，占该公司目前实收资本总额的47.76%，但仅有机会按30%享有股东权益。

对于这一说法，诸暨文盛汇方面目前尚未有最新表态。第一财经多次电话联系诸暨文盛汇方面，但对方工作人员称“不太了解这一事情”

据公开媒体报道，文盛资产方面负责人曾表示，按照当时的增资入股协议，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续有待继续支付的，属于资本公积部分。因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。本来计划通过股权融资，支付剩余的8.5亿元投资款。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。

实际的原因可能更为复杂。一名行业内人士对第一财经分析，凭借操盘刚泰控股、拉夏贝尔、南京建工重整等履历，文盛资产在业内一直小有名气。作为头部民营AMC（资产管理公司）机构，文盛资产最初设计的路线可能确实是投入16亿元，再引入国中水务作为“接盘方”，并推动北京汇源A股上市实现退出。随着国中水务收购计划因股权冻结而终止，文盛资产最主要的退出通道受阻，可能影响了继续投入剩余资金的意愿。

此外，文盛资产自身的资金链紧绷，兑现出资计划可能存在一定困难。中国执行信息公开网显示，2025年3月6日，因金融借款合同纠纷，南洋商业银行（中国）上海支行向法院申请对该公司进行强制执行，执行金额888.3万元。3月17日，因文盛资产未能按期给付，文盛资产及公司实控人周智杰被法院“限高”。

除了与诸暨文盛汇的冲突，北京汇源内部冲突也正摆上“台面”。北京市顺义区法院开庭公告显示，该院定于九月十五日下午开庭审理鞠新艳与北京汇源的公司决议效力确认纠纷一案。其中，原告为鞠新艳，被告为北京汇源。企查查信息显示，北京汇源现任董事长亦为鞠新艳，鞠于2001年11月加入北京汇源，历任总裁办副主任、工厂总经理、大区总经理、副总裁、生产副总裁等职务。

控制权与出资比例失衡？

北京汇源公开信称，诸暨文盛汇已提议于8月11日召开北京汇源2025年第三次临时股东会，表决的内容，就包括以北京汇源资本公积弥补亏损。但公司当前资本公积总额中半数以上存在不确定性，若此时以资本公积弥补亏损，等于逼迫债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了债权人的选择权。

根据媒体报道，北京汇源资本公积金余额中，由债转股形成部分总计约68.9亿元，最终确定需以债权人实际受领股权为前提。目前尚有17名债权人未受领股权，对应55.3亿元资本公积存在不确定性。

以资本公积弥补亏损议案的合理性也存疑。根据2024年新《公司法》第二百一十四条、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），资本公积补亏需满足三重条件：一是顺序优先性，必须先使用任意公积金和法定公积金，仍不足时方可动用资本公积；二是来源合法性，仅能使用“股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金”，且需剔除特定股东专享或附带条件的部分；三是程序合规性，需经股东会决议并在30日内通知债权人，同时在财务报表中单独披露。

华南一名律师向第一财经分析，目前来看，属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。因此这一议案能否落地也还有待商榷。

诸暨文盛汇为何在多重潜在阻力下，仍试图推动公积弥补亏损议案？北京汇源、诸暨文盛汇对此均未有明确回应。

一名上市公司财务人士认为，通常来说，使用资本公积金弥补亏损，可以调整账面上的累计亏损，为后续的分红、融资以及控股股东减持提供便利。但并不清楚诸暨文盛汇是出于何种考虑。

此前，文盛资产将部分股权出售给国中水务，双方签有对赌协议。文盛资产承诺，北京汇源2023～2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，否则将触发回购股权。根据披露，北京汇源2023～2024年累计扣非净利润为7.23亿元，距离对赌协议中设定的目标仍差4.02亿元。

北京汇源的今年业绩，显然不容乐观。虽未有公开业绩披露，但2025年上半年，国中水务确认的诸暨文盛汇投资收益仅2207万元，同比减少43.76%。

上述上市公司财务人士认为，若要完成对赌目标，文盛资产今年势必要加大力度推动北京汇源完成业绩。但从目前来看，使用资本公积金弥补亏损，对利润端可能影响不大。

国中水务怎么办？

北京汇源的内部分歧所产生的连锁反应，对关联方国中水务也产生了冲击。

2022年4月21日，国中水务与文盛资产签署了协议，拟共同投资重组后的北京汇源。根据披露，从2022年4月开始，国中水务分次向文盛方共支付9.3亿元，收购文盛汇36.49%股权，从而间接持有北京汇源21.89%股份。

这笔投资此前为国中水务带来显著收益。2023年和2024年，国中水务分别确认投资收益0.83亿元和0.73亿元，占净利润的比例分别为275.77%和165.29%。

但因出资争议持续发酵，上交所向国中水务下发年报信息披露监管工作函，重点要求说明未实缴出资，是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑。

国中水务在回复函中援引公司章程条款作出解释，根据诸暨文盛汇《公司章程》第六章第十四条第二款约定，股东“按认缴出资比例分配公司利润”。

而诸暨文盛汇对北京汇源层面的权利，则依据北京汇源《公司章程》第四章第十一条“诸暨文盛汇认缴60%股权，对应6.4亿元注册资本”“出资期限截至2024年6月30日”;第五章第一十二条第一款约定，股东“依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配”。

不过，上述企业内部规定的条款，均强调“认缴出资比例”，而并非实缴情况。

虽然对营收的影响尚有待确认，但国中水务的收购计划，已因诸暨文盛汇的诉讼而受阻。该公司2024年9月披露，收购诸暨文盛汇股权存在重大不确定性，交易对手方上海邕睿企业管理合伙企业（下称“上海邕睿”）持有的诸暨文盛汇52.47%股权，全部被深圳福田法院冻结。（详见《拟购股权被冻结，国中水务“豪饮”汇源果汁遇阻?》）

收购计划无法完成，国中水务的资本运作模式亦受到质疑。核心争议是，截至目前，国中水务9.3亿元的实际出资额，已超过诸暨文盛汇在北京汇源7.5亿元的实缴出资额。有中小股东认为，诸暨文盛汇以7.5亿元认缴出资，却撬动了北京汇源60%股权；国中水务出资9.3亿元，仅拿到诸暨文盛汇36.49%合伙份额，穿透后对应北京汇源21.89%股份。若未来北京汇源分红或估值提升，双方获得的收益将大不相同。

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